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即以大量新编成的独立旅团与B级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及A级后备（特设）师团进行换防。
换防出来的部队，或开回国内解除动员，或转调关东军对抗俄国的威胁。
至1940年初，日军在华（除东北）共部署达24个师团，21个独立混成旅团，与两个骑兵旅团，地面部队总数将近80万人。
这兵力数字非常庞大，驻军开销也令日本政府颇感压力。
可是占领区太过广大了，以致日军虽将驻军化整为零，驻防于大量的班、排级据点，以求控制占领区。
最终甚至于一个师团，只能保持一个大队的机动兵力，可对占领区的控制成效仍旧不怎么样。
在这样的情况下，国、共双方的敌后游击军不但活得好好的，还有心情互相"磨擦"了。
除了力求控制占领区以外，日军还希望以局部攻势消耗中方实力。
由于中央嫡系精锐，多部署于西南充当预备队，或是布置于武汉四周俟机反攻武汉。
因此，日军决定将局部攻势的重心，放在对我第五、第九战区的防区，以逐次打击中央嫡系单位为第一要务。
于是，当各军都在忙着调防，且多以旅团取代师团的情况下，占领武汉的第11军仍控制了7个师团又3个旅团的庞大兵力，负起连续进行局部攻势的任务。
这次日军已经将华中派遣军，将第十一军军部搬迁到了武汉，
第十一军：司令为冈村宁次中将，辖第 6 师团（师团长稻叶四郎中将）、第 101 师团（师团长伊东政喜中将）、第 106 师团（师团长松浦淳六郎中将）（重建）、第 27 师团（师团长本间雅晴中将）、第 9 师团（师团长吉住良辅中将）和波田支队、野战重炮第 6 旅团及直属部队等。
航空兵团中的，第 1、第 3、第 4 飞行团，及直属部队、地勤部队等。
但同时，占领区的扩大导致兵力分散，需要分兵守卫交通线和城市，进一步加剧了兵力短缺。
日本大本营被迫调整战略，从 “速战速决” 转为 “以战养战”“以华制华”，企图通过政治诱降和经济掠夺，来瓦解中国抗战。
而在中国方面，1938 年 5 月，教员公开发表了《论持久战》，这篇文章犹如一道闪电划破黑暗的夜空，照亮了中国抗战的道路。它明确指出抗战将经过战略防御、相持和反攻三个阶段，这是一个高瞻远瞩的战略判断，是一个无法被破解的阳谋。
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