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英军，则必须死守缅甸，把它作为保卫印度的“东方屏障”，一旦缅甸失守，印度危矣，整个大英帝国在亚洲的统治基础都可能动摇。
而美国呢？虽然在1942年初，它在太平洋上还处在手忙脚乱的战略防御阶段，主要精力都放在了应对日本海军的攻势和稳定西南太平洋的防线上，但它也高度关注着远东大陆的局势。中国战场能否坚持下去，直接关系到它在整个反法西斯战争全局中的战略部署。如果中国垮了，那日本就可以腾出手来，将其数百万陆军主力投入到其他战场，后果不堪设想。因此，确保滇缅公路的畅通，支持中国继续抗战，也符合美国的战略利益。
就这样，缅甸这个看似偏远的热带丛林国家，因为其独特的地理位置和战略价值，一下子就成了1942年初，亚洲战场上各方势力激烈角逐的又一个“血肉磨坊”。
负责执行进攻缅甸任务的，是日本陆军的第15军，司令官是饭田祥二郎陆军中将。这位饭田将军，在日本陆军中也算是个比较有经验的指挥官，虽然名气可能不如山下奉文那么响亮，但也同样深谙“闪电战”和丛林作战的精髓。
他手底下的第15军，主要由号称“祭兵团”的第33师团（以其在日俄战争旅顺攻坚战中充当“敢死队”的悲壮历史而闻名，战斗意志极其顽强）和“龙兵团”的第55师团（也是一支经历过侵华战争的老牌部队）等精锐部队组成，总兵力大约在3万5千人左右。虽然兵力不算特别多，但他们装备精良，训练有素，而且刚刚在泰国尝到了“不战而屈人之兵”的甜头，士气正旺。
1942年1月，就在山下奉文的第25军还在马来半岛上势如破竹的时候，饭田祥二郎的第15军，也从刚刚“友好合作”的泰国西部边境地区，兵分两路，向着英属缅甸的南部地区，发动了迅猛的攻势！
战役的推进，基本上是沿着从南到北的仰光—曼德勒—腊戍这条纵贯缅甸全境的铁路和公路干线展开的。日军充分发挥了其在兵员素质、丛林作战经验和空中支援方面的优势，采用多路穿插、侧翼迂回、轻步兵快速突击等多种战术，打得驻守在缅甸的英印军（主要是装备和训练都比较差的殖民地部队和少数英国本土部队）是节节败退，溃不成军。
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