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武穴县战斗打响后15旅奉李师长命令南下增援。江陵县就只留下少量部队继续打游击。
一旅进入江陵县后，新四军五师15旅留守部队与一旅会合。
大部队暂时进驻襄南抗日根据地，准备收复江陵县。
留守江陵县的郭政委向一旅长介绍了江陵县日军的情况。
次日，一旅士兵在留守江陵县的新四军五师士兵的带领下兵分三路，进攻江陵县的日伪军。
收到情报的新四军江陵独立营和江陵县大队也对江陵Y角，潜江一带的日伪军发起进攻。
激烈的战斗持续了一天两夜，江陵县的日军大部分被消灭，少部分随同汉口的日军撤回监利县。
当时监利县是江汉平原抗日的关键战场，也是日军控制长江中游及袭击湘鄂渝的重要军事支点。
日军防守则以核心据点为依托构建了较为完备的防御体系。
朱河镇是抗日军队前哨阵地，而白螺矶因临江控路的区位，成为日军重点经营的军事要地。日军在此修建的白螺机场，半小时内就能让战机抵达长沙、宜昌实施轰炸。
日军的制空权丢失后，白螺机场还是存在日军少量战机。
而且日军安排约4000多名士兵驻守县城、鄢家铺等多地，另有约5000人的伪保安队、黄卫军分驻各地。
白螺机场由西冈部队等轮班防守，还有黄卫军驻守螺山、杨林山与之策应。
整个监利县有日伪军兵力一万二千多人，加上从江陵县撤退的五千多名日伪军，兵力比一旅要多五六千人，且占据了地利，是一块难啃的硬骨头。
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